福建省泉州市中级人民法院

预重整案件工作指引（试行）

为完善庭外重组和庭内重整的衔接机制，识别重整价值，节约重整成本，提高重整效率，服务供给侧结构性改革，优化营商环境，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律及相关规定，结合我市破产重整工作实际，制定本指引。

第一条 【启动】破产重整申请登记后、重整申请受理前，对于形式上具有重整原因但非明显不具备重整价值和挽救可能的债务人，人民法院可以决定对债务人进行预重整，并选任临时管理人提前介入，预先清理企业债权债务，识别企业重整价值，引导企业通过商业谈判引进战略投资人，组织债务人、债权人、出资人、重整投资人等利害关系人制定预重整方案。

决定预重整的，应当参照重整申请受理进行公告。

第二条 【适用范围】债务人符合下列情形之一的，可以进行预重整：

（一）企业职工人数在三百人以上的；

（二）债权人一百人以上的；

（三）涉及超过五十家上下游产业链企业的；

（四）涉及超过十家担保链企业的；

（五）直接受理重整申请可能导致债务人无法继续生产经营的；

（六）直接受理重整申请可能引发重大社会不稳定因素的。

第三条 【涉疫企业预重整】对于因疫情陷入困境，且无法通过分期付款、延长债务履行期限、变更合同价款等方式消除破产申请原因的债务人，可引导其通过预重整的方式化解债务危机。

第四条 【债务人承诺】决定预重整的，债务人应当书面承诺接受预重整程序中临时管理人的调查和监督，履行预重整相关义务，债务人的股东、实际控制人应当书面承诺先行垫付预重整费用。

第五条 【预重整期间】预重整期间一般为三个月，自预重整决定作出之日起计算。经临时管理人申请，人民法院可以决定延长一个月。

第六条 【指定临时管理人】人民法院决定预重整时，应当同时指定临时管理人。

在决定预重整前，债务人根据有关规定已经组成清算组的，人民法院可以指定清算组为临时管理人。

指定中介机构担任临时管理人的，可根据案件情况采用随机摇号指定、邀请竞争等方式。

重整申请受理后，人民法院根据临时管理人的履职表现并考虑债权人的意见，决定是否将临时管理人转为重整管理人。

第七条 【临时管理人职责】在预重整期间，临时管理人履行下列职责：

（一）全面调查债务人的财产状况，接受债权申报并进行登记、审查，清理企业债权债务；

（二）评估债务人是否具有重整价值和重整可能；

（三）监督债务人与破产重整有关的内部管理事务、各项开支和经营活动；

（四）寻找潜在的重组方，推动债务人与出资人、债权人、意向投资人等利害关系人进行协商，监督和指导债务人及时制定预重整方案；

（五）定期报告预重整工作进展；

（六）根据案件推进情况提请召开临时债权人会议，对预重整方案进行表决；

（七）提交预重整工作报告及终结预重整程序的申请；

（八）人民法院认为临时管理人应当履行的其他职责。

第八条 【债务人义务】在预重整期间，债务人承担下列义务：

（一）配合临时管理人调查，根据要求及时对相关信息进行全面、准确、合法的披露；

（二）妥善保管占有和管理的财产、印章、账簿、文书等资料；

（三）勤勉经营管理，妥善维护资产价值；

（四）及时向临时管理人报告可能影响经营和资产价值的重大事项；

（五）未经临时管理人允许，不得对外清偿债务，但支付维系基本生产所必要的开支或清偿行为使债务人财产受益的除外；

（六）未经允许，不得对外提供担保，不得处置资产，不得新签重大合同；

（七）积极与出资人、债权人、意向投资人协商，制定预重整方案；

（八）完成与预重整相关的其他工作。

第九条 【执行与保全中止】预重整期间，可通知本辖区内法院中止有关债务人的财产及股权的执行、保全行为。

第十条 【债权预审核】临时管理人应当比照《企业破产法》第六章的有关规定，通知债权人申报债权，并对债权申报登记造册，审查债权，预编制债权表，提交临时债权人会议核查。

第十一条 【临时债权人会议组成】经临时管理人审查确认的债权人为临时债权人会议成员，有权参加临时债权人会议，享有表决权。

临时债权人会议设会议主席一人，由人民法院指定。

临时债权人会议的召开程序，比照《企业破产法》及司法解释有关债权人会议程序的规定进行。

第十二条 【临时债权人会议职权】临时债权人会议行使下列职权：

（一）监督临时管理人；

（二）要求债务人或临时管理人披露预重整期间可能对全体债权人利益造成重大影响的相关信息；

（三）对预重整方案进行表决；

（四）人民法院认为应当由临时债权人会议行使的其他职权。

第十三条 【金融债委会】金融债权比重较大，金融债权人人数众多的，可组织成立金融债权人委员会，推动预重整方案的制定和谈判。

第十四条 【预重整谈判】临时管理人、债务人可与潜在重组方进行商业谈判，签订投资协议。

潜在重组方在谈判中获取的信息，应当依照法律规定和当事人的约定履行保密义务。

第十五条 【信息披露】预重整程序中涉及出资人权益调整事项和其他对利害关系人有实质影响的重大信息，债务人、出资人、临时管理人应当如实披露。

第十六条 【预重整方案】预重整方案应当包括《企业破产法》第八十一条规定的主要内容，在信息充分披露的前提下，征求出资人、债权人、意向投资人等利害关系人的意见。

第十七条 【预重整方案表决】预重整方案制定后，应及时提交临时债权人会议进行表决。

第十八条 【预重整工作报告】预重整工作完成或预重整期间届满，临时管理人应当向人民法院提交预重整终结工作报告。

预重整终结工作报告包括但不限于下列内容：

（一）债务人的基本情况；

（二）债务人的困境原因分析；

（三）债务人的资产、负债状况；

（四）债务人的生产经营状况；

（五）债务人重整价值的分析意见；

（六）债务人重整可行性的分析意见；

（七）是否形成预重整方案以及预重整方案的协商情况；

（八）进行重整的潜在风险及相关建议。

（九）临时管理人的履职及费用支出情况。

第十九条 【预重整终结】人民法院应当在收到临时管理人提交的预重整工作报告之日起十五日内，决定终结预重整程序，并裁定是否受理重整申请。

第二十条 【预重整提前终结】预重整期间届满前，临时管理人经调查发现以下情形之一的，应当及时向人民法院提交终结预重整程序的申请，并载明依据的事实和理由：

（一）债务人不具有重整原因；

（二）债务人不具有重整价值或重整可能；

（三）债务人不履行本指引第八条所列预重整义务，经催促后仍不予纠正；

（四）债务人的股东、实际控制人无法支付预重整费用，且无人垫付；

（五）临时管理人认为应当提前终结的其他情形。

第二十一条 【预重整方案认可】重整申请受理后，债务人或管理人应当以预重整方案为基本依据拟定重整计划草案。

重整计划草案内容与预重整方案一致的，有关出资人、债权人对预重整方案的同意视为对该重整计划草案表决的同意，但存在以下情形的除外：

（一）债务人信息披露有误或者故意隐瞒重大信息，对预重整方案内容与重整计划草案产生实质性影响的；

（二）预重整方案表决后客观情况出现无法预见的重大变化，并对有关债权人的重大利益产生不利影响的。

受到第二款所列情形影响的权利人有权按照《企业破产法》的规定对重整计划草案重新进行表决。

第二十二条 【预重整费用】预重整期间，临时管理人支出的合理必要的差旅费、调查费等执行职务费用及委托中介机构进行评估、审计产生的费用，重整申请受理后，列入破产费用。

第二十三条 【临时管理人报酬】预重整期间，临时管理人不提取报酬。

预重整程序终结后，法院裁定受理重整申请且决定由临时管理人担任重整管理人的，管理人在预重整期间的履职情况和效果作为确定重整管理人报酬的因素，不再另行提取预重整报酬。

法院裁定受理重整申请后另行指定管理人的，预重整报酬由临时管理人与重整管理人协商，协商不成的，由法院根据各自的履职情况酌情确定，并列入破产费用。

第二十四条 【上市公司预重整】涉及上市公司预重整的，除本指引规定外，还应当依照相关规定履行相应审批程序。

第二十五条 【参照适用】受理重整申请前，债务人通过庭外商业谈判制定重组方案的，参照本指引第二十条规定审查处理。

二○二一年十月二十日